תכנית אכיפה פנימית בדיני תחרות עשויה להביא לזיכוי חברה גם במקרה של עבירה על-ידי אורגן של החברה

אתמול, 31 במאי 2026, זיכה בית המשפט המחוזי בירושלים את חברת מטריקס אינטגרציה ותשתיות מעבירה של היותה צד להסדר כובל.
כתב האישום הוגש נגד החברה בעקבות הצעה שהגיש איש מכירות מטעמה במכרז, לאחר שקיים קשר עם מתחרה אחר במכרז, טרם הגשת ההצעה בכתב ובמשך הליך התיחור המקוון שהתנהל לאחר מכן. על פי הנטען בכתב האישום, ההצעה שהגיש עובד החברה למכרז תואמה בין עובד מטריקס לבין מתחרה של החברה.

מטריקס, אשר יוצגה בהליך הפלילי על-ידי עוה"ד בועז גולן ואורי פורת, הגישה לבית המשפט ראיות בדבר תכנית האכיפה הפנימית שהחברה אימצה קודם לעבירה ובדבר יישומה בפועל בחברה. במסגרת הכרעת הדין, התייחס בית המשפט לפעולות הדרכה ואכיפה פנימית שבהן נקטה מטריקס, לרבות צעדים שננקטו עוד בטרם נפתחה החקירה שהובילה להגשת כתב האישום. בין היתר, בית המשפט התייחס לנוהל אכיפה פנימית של מטריקס, אשר הופץ למנהלים בצירוף תיעוד אישורי קריאה, לעדכונים של הנוהל ולמצגות שהוצגו למנהלים ולעובדים בהדרכות בנושא דיני התחרות, לרבות תיעוד השתתפות בהדרכות.

בית המשפט זיכה את עובד החברה מחמת הספק, נוכח ספקות בדבר תוכן השיחות שקיים עם המתחרה. בנוסף, בית המשפט קבע שהצעדים שנקטה מטריקס למניעת הפרות של חוק התחרות עשויים היו, גם אילו העובד היה מורשע בתיאום המכרז, להביא לזיכוי של החברה. בהקשר זה, ייחס בית המשפט משקל גם להחלטת רשות התחרות שלא להגיש כתב אישום נגד מנכ"ל מטריקס בגין הפרת חובת הפיקוח לפי סעיף 48 לחוק התחרות, וזאת על רקע תכנית האכיפה שיושמה בחברה.

קביעת בית המשפט ממחישה את חשיבותה של תוכנית אכיפה פנימית אפקטיבית בדיני התחרות. מן ההכרעה עולה כי תוכנית אכיפה אפקטיבית עשויה להוביל לא רק להימנעות מהגשת כתב אישום נגד מנהלים בגין הפרת חובת הפיקוח, אלא אף לזיכוי החברה עצמה, במקרה בו עובד פועל בניגוד למדיניות החברה ומפר את הוראות חוק התחרות.

ת"פ 54589-02-17 מדינת ישראל נ' שרון ואח', בפני כב' השופט דוד גדעוני

נשמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה או הבהרה בנושא.

הסקירה לעיל הינה מבחינת תמצית. המידע הכלול בה נמסר למטרות אינפורמטיביות בלבד ואין במידע כדי להוות ייעוץ משפטי.