רשות ניירות ערך פרסמה כללי התנהגות מוצעים לדירקטורים לקידום איכות הביקורת על הדוחות
(Best Practice) הכספיים
לקוחות יקרים,
נבקש לעדכנכם כי אתמול רשות ניירות ערך )"הרשות"( פרסמה נוסח סופי של המסמך האמור, העוסק בהיבטי עבודת
הדירקטורים בקשר עם איכות הביקורת על הדוחות הכספיים המבוצעת על-ידי רואה החשבון המבקר, וזאת בהמשך
לטיוטה להערות הציבור בנושא שפורסמה בחודש יוני .2021
המסמך כולל המלצות לכללי התנהגות אשר יכולים לתמוך בקידום איכות הביקורת בנוגע לדירקטורים, ובפרט
לדירקטורים החברים בוועדת הביקורת ו/או בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים )"ועדת המאזן"(. לעמדת הרשות, מבלי
לגרוע מכך שהאחריות הראשית לאיכות הביקורת היא של רואה החשבון המבקר, על דירקטוריון החברה וועדותיו
לנקוט בפעולות שיקדמו ויתמכו באיכות הביקורת. הרשות הדגישה כי כללי ההתנהגות הכלולים במסמך אינם
מתייחסים לתפקיד הדירקטוריון בהיבט הרחב של עריכת ואישור הדוחות הכספיים, אלא בממשק עם רואה החשבון
המבקר בלבד.
להלן עיקרי הכללים המומלצים:
.1 מינוי רואה החשבון המבקר וקביעת שכרו
1.1 הליך מינוי רואה החשבון המבקר – לעמדת הרשות, ראוי שהתאגידים יגבשו מדיניות לגבי ההליך
שקודם להחלטה על מינוי או החלפת רואה החשבון המבקר ולגבי הפיקוח על הליך זה. לעמדת הרשות,
ראוי שוועדת הביקורת תהיה הגורם האמון על גיבוש ההמלצה ביחס למינוי רואה החשבון המבקר
ותביא את המלצותיה בפני הדירקטוריון בטרם יגבש את זהות המועמד שיובא לאישור האסיפה
1 בין היתר, ראוי כי הוועדה תיוועץ עם
הכללית, בין במינוי לראשונה ובין בהארכת ההתקשרות עמו.
הנהלת התאגיד שמקיימת ממשק שוטף עם רואה החשבון המבקר.
1.2 תדירות, עיתוי ותהליך גיבוש המלצה למינוי רואה החשבון המבקר – ראוי לקיים באופן יזום אחת
למספר שנים )כפי שייקבע כמדיניות על-ידי ועדת הביקורת( הליך בחינה משמעותי שיכלול, בין היתר,
דיון האם יש צורך בהחלפת רואה החשבון המבקר בשים לב לקריטריונים שונים, ובכללם תקופת
הכהונה. אם יוחלט שיש צורך בהחלפת רואה החשבון המבקר, מומלץ לקיים הליך שיכלול בחינת
מספר מועמדים. ראוי כי הליך כאמור יבוצע ככל הניתן במועד שאינו סמוך למועד פרסום הדוחות
הכספיים השנתיים או במועד סמוך לשינויים עסקיים משמעותיים כדי לאפשר לרואה החשבון המבקר
החדש תקופה מספקת להכיר את פעילות התאגיד עובר למועד ביצוע הביקורת השנתית.
1
יצוין כי במקרה של אי חידוש או סיום כהונה של רואה החשבון המבקר חוק החברות, התשנ"ט1999- קובע מפורשות כי
תובא עמדת ועדת הביקורת בפני האסיפה הכללית.
– 2 –
1.3 קריטריונים לבחינה במסגרת הליך המינוי – במסגרת גיבוש המלצת ועדת הביקורת בדבר זהות רואה
החשבון המבקר, ראוי כי הוועדה תגבש קריטריונים לבחינה, כגון מומחיותו, ידע בביקורת תאגידים
בענף בו פועל התאגיד, מחויבות לאיכות הביקורת, תשומות שיוקדשו להליך הביקורת ועוד. במסמך
הובאו דוגמאות שונות להמחשת הקריטריונים לבחינה כאמור. ככל שמדובר בסיום או אי חידוש
כהונה, יש לבחון גם את הרקע לכך, ובכלל זה האם קיימות סוגיות מקצועיות מהותיות ו/או מחלוקות
מקצועיות ו/או אי הסכמות אחרות )לרבות מול בעל השליטה( שעשויות להיות ברקע הדיון על החלפתו.
הרשות הדגישה כי ראוי ליתן משקל גבוה לקריטריונים הנוגעים לכשירותו ולמחויבותו של רואה
החשבון המבקר לביצוע הביקורת ורק לאחר מכן להתאמת שכר הטרחה לעבודה המצופה ממנו וכי
שיקול שכר הטרחה יובא בחשבון רק בנוגע למועמדים שוועדת הביקורת מצאה כי בחירה בהם תבטיח
ביקורת איכותית ברמה מספקת.
1.4 קביעת שכר הטרחה – בעת בחינת נאותות שכר רואה החשבון המבקר והיקף עבודתו ראוי כי ועדת
הביקורת תיתן את הדעת באשר לקיום הלימה בין שכר הטרחה המבוקש והיקף עבודת רואה החשבון
המבקר והנושאים אשר צפוי שידרשו השקעת תשומות בביקורת, בין היתר, ביחס להיקף ומורכבות
הפעילות של התאגיד, שימוש באומדנים, שינויים עסקיים, שינויים בתקינה החשבונאית, מספר
הדוחות הכספיים הרלוונטיים )רבעוני/חצי שנתי( וכיו"ב. במקרה של הפחתה בשכר הטרחה ראוי
שוועדת הביקורת תבחן באם הפחתה כאמור עלולה לפגוע באיכות ובשלמות הביקורת המבוצעת,
במישרין או בעקיפין. כמו כן, יש לבחון את שכר הטרחה המבוקש עבור הביקורת, במנותק משכר
טרחה המשולם עבור שירותים נוספים )ככל שניתנים(.
.2 אי תלות רואה החשבון המבקר
לעמדת הרשות, לשם שמירה על אמינות חוות הדעת של רואה החשבון ולשם ווידוא כי הדוחות הכספיים
מבוקרים בהתאם לדרישות הדין, חיוני כי ועדת הביקורת תפקח על עמידת התאגיד ורואה החשבון המבקר
בכללי אי התלות, הן במסגרת תהליך הבחירה והמינוי והן באופן שוטף במהלך תקופת הכהונה )כגון אם חל
שינוי בנסיבות מהותיות(. לשם כך, בין היתר, ראוי שהוועדה תשיג הבנה באשר לכללי אי התלות, תברר מול
רואה החשבון המבקר מהם המדיניות והתהליכים המיושמים על-ידיו בפועל כדי לוודא שמירה על כללי אי
התלות וכן תבחן את הקשרים הקיימים בין התאגיד והנהלתו לבין רואה החשבון המבקר.
.3 תקשורת בין הדירקטוריון וועדותיו לבין רואה החשבון המבקר
הרשות הדגישה כי קיומה של תקשורת דו-צדדית, פתוחה וישירה בין הדירקטוריון, ועדת הביקורת )וועדת
המאזן לפי העניין( והנהלת התאגיד לבין רואה החשבון המבקר, תוך שמירה על כללי אי התלות, הינה קריטית
לשם קידום איכות הביקורת. לעמדת הרשות, מצופה כי הדירקטוריון יפעל על מנת לחזק ולפתח את התקשורת
הדו-צדדית ולחזק את שיתוף הפעולה מצד האורגנים השונים בתאגיד, לשם קיום תקשורת מלאה ופתוחה מול
רואה החשבון המבקר. ראוי שתקשורת כאמור תתקיים החל ממועד מינוי רואה החשבון המבקר ובאופן שוטף
ומתמשך )ולא רק בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים( ותעסוק, בין היתר, בנושאים כדלהלן:
• טרם תחילת הביקורת ראוי שוועדת הביקורת תקיים תקשורת עם רואה החשבון המבקר לעניין
אסטרטגיית הביקורת שבכוונתו ליישם )לרבות בחינת מהותיות על-ידיו(, אופן מתן המענה לנושאים
מהותיים בדוחות הכספיים, לסיכונים להצגות מוטעות בדוחות הכספיים וכדומה.
– 3 –
• ראוי שוועדת הביקורת תוודא כי הנהלת החברה תדאג לתיעוד המידע הרלוונטי העומד בבסיס הערכותיה
ששימשו בדוחות הכספיים ותעודד שיתוף פעולה מלא של ההנהלה עם רואה החשבון המבקר.
• במהלך תקופת הביקורת, ראוי שוועדת המאזן תקיים תקשורת שוטפת עם רואה החשבון המבקר
בנושאים בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים, כגון נושאים בהם הופעל שיקול דעת משמעותי,
מקובלות של פרקטיקות חשבונאיות, סקירת טעויות שזוהו במהלך הביקורת, גורמי סיכון ועוד.
• במהלך תקופת הביקורת ראוי שוועדת המאזן או נציג מטעמה יקיים פגישה עם רואה החשבון המבקר
ללא נוכחות הנהלה, שבמסגרתה רואה החשבון המבקר יעדכן אודות אתגרים, בעיות או קיומן של
מחלוקות בנושאים מהותיים.
• בסיום הביקורת ולפני אישור הדוחות הכספיים ראוי שוועדת המאזן תבחן האם רואה החשבון המבקר
פעל בהתאם לתוכנית הביקורת שלו כמתוכנן והסיבות לשינויים/סטיות ממנה )ככל שחלו(, האם וכיצד
נתן מענה לנושאים בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים, נוסח חוות הדעת הצפוי וכיו"ב.
• בסיום הביקורת, ראוי שוועדת המאזן תדון עם רואה החשבון המבקר בנושאים המשמעותיים שזוהו
במהלך הביקורת ועשויים להיות רלוונטיים לדוחות הכספיים בתקופות הבאות.
לנוסח המלא של המסמך שפרסמה הרשות לחצ/י כאן.
*
איש קשר
