ביום 8 בפברואר 2026 פרסם הפיקוח על הבנקים טיוטה לדיון בנושא "מסגרת פיקוחית לבנקים קטנים וחדשים" אשר תחליף את הוראה 480.
הטיוטה מפורסמת בהמשך למסקנות צוות העבודה הבינמשרדי שהוקם במטרה לקדם את התחרות במערכת הבנקאית ולהסיר חסמים המקשים על כניסתם של שחקנים חדשים, תוך יישום גישת המידתיות (Proportionality) כך שדרישות האסדרה והפיקוח יאזנו בין החשיבות המערכתית, הגודל ומורכבות הפעילות של התאגיד הבנקאי, מצד אחד, ודרישות יציבות מצד שני.
הטיוטה, ככל שתהפוך לסופית, עשויה לחולל שינויים משמעותיים באופן הרישוי של בנקים חדשים במערכת הבנקאית ובאופן פעילותם של בנקים קטנים קיימים.
לצד הטיוטה, בימים אלה נדונות הצעות לתיקוני חקיקה משלימים, ובכלל זה תיקונים בחוק הבנקאות (רישוי), בפקודת הבנקאות ובחוק הבנקאות (שירות ללקוח).
מסקנות עיקריות
לנוכח האתגרים והמשאבים המשמעותיים שכרוכים בהקמת בנק חדש וביישום הרגולציה הבנקאית, מצא הפיקוח כי קיימת חשיבות ליצירת מסגרת מדורגת שתאפשר יישום הדרגתי של הוראות ניהול בנקאי תקין, תוך שמירה על יציבות התאגיד הבנקאי, ההוגנות כלפי הלקוח ומתן שירות הולם.
ההתאמות באות לידי ביטוי בהוראות ההון, הנזילות, הממשל התאגידי, ניהול הסיכונים, ההוגנות, יחסי בנק-לקוח ועוד.
כמו כן, הודגש שתאגיד בנקאי שבוחר לעסוק בפעילויות מסוימות (כגון פריסת סניפים, העמדת אשראי לדיור, פתיחה וניהול חשבונות עו"ש, פעילות בניירות ערך ונגזרים) יידרש ליישם את ההוראות הרלוונטיות לפעילויות אלה.
בנוסף, מוצע לקבוע שבנק חדש יחזיק תכנית יציאה (exit plan) במהלך עשר השנים הראשונות לפעילותו – תכנית "מגירה" שנועדה לאפשר לתאגיד הבנקאי לסיים את פעילותו באופן שלא תהיה פגיעה במערכת הבנקאית ובלקוחותיו.
ההקלות שבטיוטה אינן חלות על נותן שירותי תשלום בעל חשיבות יציבותית ועל תאגיד בשליטתו (כלומר על 3 חבורת כרטיסי האשראי הקיימות).
עיקרי ההמלצות של הטיוטה
מדרגות פיקוחיות לפי גודל התאגיד הבנקאי
הטיוטה מגדירה שלוש מדרגות קבע בהתאם לסך הנכסים המאזניים של התאגיד הבנקאי על בסיס מאוחד:
| מדרגה | סך נכסים מאזניים (בסיס מאוחד) | תקופת מדידה | תנאי נוסף |
| מדרגת קבע 1 | עד 15 מיליארד ש"ח | שנתיים רצופות | אינו חלק מקבוצה בנקאית גדולה יותר |
| מדרגת קבע 2 | 15-50 מיליארד ש"ח | שנתיים רצופות | אינו חלק מקבוצה בנקאית גדולה יותר |
| מדרגת קבע 3 | מעל 50 מיליארד ש"ח |
המפקח על הבנקים רשאי להפעיל שיקול דעת בסיווג תאגיד בנקאי למדרגת קבע. במעבר בין מדרגות, רשאי המפקח לקבוע תקופת מעבר של עד שנתיים ליישום ההוראות, והתאגיד הבנקאי יגבש תכנית לסגירת פערים רגולטוריים.
שלבי היערכות לבנקים חדשים
הטיוטה קובעת שני שלבי היערכות אפשריים לבנק שקיבל רישיון, המאפשרים יישום הדרגתי של ההוראות הנדרשות במדרגת הקבע הרלוונטית:
| שלב היערכות | תקופה בסיסית | תנאי נכסים | תנאי פיקדונות ציבור | אפשרות הארכה | תנאי להארכה |
| שלב היערכות 1 | עד 3 שנים | עד 15 מיליארד ש"ח | עד 2 מיליארד ש"ח | עד שנתיים נוספות | פיקדונות עד 5 מיליארד ש"ח |
| שלב היערכות 2 | עד 3 שנים | 15-50 מיליארד ש"ח | עד שנתיים נוספות |
גוף שקיבל רישיון בנק והיה כפוף להוראות ניהול בנקאי תקין טרם קבלת הרישיון (למשל, חברת כרטיסי אשראי שהיא נותן שירותי תשלום בעל חשיבות יציבותית) ימשיך ליישם את ההוראות שחלו עליו, אלא אם ניתן אישור מהמפקח להקלה או פטור.
התאמות מרכזיות בהוראות ניהול בנקאי תקין
1. הון ומינוף
| קטגוריה | יחס CET1 מינימלי | יחס הון כולל מינימלי | יחס מינוף מינימלי | הערות |
| שלב היערכות 1 (נכסי סיכון אשראי ≤ 700 מ' ש"ח) | 50 מיליון ש"ח (סכום קבוע) | לא חל | דרישת הון כספית במקום יחס; הוראה 218 לא חלה | |
| שלב היערכות 1 (נכסי סיכון אשראי > 700 מ' ש"ח) | 7% | פטור* | 3.5% | *פטור מיחס הון כולל |
| מדרגת קבע 1 | 8% | 11.5% | 4% | פטור מיחס הון כולל אם CET1 ≥ 9% |
| שלב היערכות 2 | 8% | 11.5% | 4% | פטור מיחס הון כולל אם CET1 ≥ 9% |
| מדרגת קבע 2 | 8.5% | 12% | 4.25% |
הערות:
- CET1 = הון עצמי רובד 1
- נכסי סיכון אשראי מחושבים לפי הוראה 203
- יחסי ההון כפופים להוראת השעה שבסעיף 40 להוראה 218
2. נזילות
א. (LCR ו-NSFR)
| קטגוריה | יחס כיסוי נזילות (LCR) | יחס מימון יציב נטו (NSFR) |
| שלב היערכות 1 | פטור* – עד הגעה לרף פיקדונות | לא חל |
| מדרגת קבע 1 | 100% (לפי הוראה 221) | לא חל (רק מעקב) |
| שלב היערכות 2 | פטור* – עד הגעה לרף פיקדונות | לא חל – עד הגעה לרף פיקדונות |
| מדרגת קבע 2 | 100% (לפי הוראה 221) | 100% (לפי הוראה 222) |
הערות – פטור מ-LCR בשלבי היערכות:
- כל עוד פיקדונות הציבור לא מגיעים ל-5 מיליארד ש"ח בשני רבעונים רצופים:
-
- החזקת נכסים נזילים מרמה 1 בשיעור של 15% מפיקדונות הציבור ב-30 יום הבאים
- ניהול נזילות לפי מודל פנימי שיוגש לפיקוח
ב. מנגנון התכנסות ל-LCR ו-NSFR (לאחר סיום היערכות או הגעה לרף 5 מיליארד ש"ח פיקדונות)
| מועד | יחס LCR נדרש | יחס NSFR נדרש |
| במועד הקובע | 60% | 60% |
| שנה אחת מהמועד הקובע | 70% | 70% |
| שנתיים מהמועד הקובע | 85% | 85% |
| שלוש שנים מהמועד הקובע | 100% | 100% |
הערות:
- "המועד הקובע" – סיום שלב היערכות או תום שני רבעונים רצופים שבהם סך פיקדונות הציבור עלה על 5 מיליארד ש"ח (המוקדם ביניהם).
- במקרה שהמפקח האריך את שלב ההיערכות, נקבע מתווה התכנסות חלופי מהיר יותר.
- NSFR לא חל על מדרגת קבע 1.
3. ממשל תאגידי ובקרה
- דירקטוריון במדרגת קבע 1: מספר דירקטורים מינימלי – 5 (במקום 7). תדירות ישיבות – אחת לרבעון (במקום חודשי). הקלות בניסיון בנקאי ומומחיות חשבונאית. הקלות במינוי ועדות דירקטוריון (כגון, ועדת תגמול (אלא אם חוק החברות מחייב), ועדת ניהול סיכונים וועדה לענייני טכנולוגיה).
- פונקציות מרכזיות במדרגת קבע 1: אפשרות לאחד פונקציות מסוימות בכפוף להודעה מראש למפקח.
- ביקורת פנימית בשלב היערכות 1: אפשרות למיקור חוץ של פונקציית הביקורת הפנימית (כולל המבקר הפנימי), באישור המפקח.
- מדיניות תגמול בשלב היערכות 1: לא תחול הוראה 301A עד שנתיים ממועד סיום שלב ההיערכות.
4. ניהול סיכונים
| תחום סיכון | קטגוריה | התאמה / הקלה |
| חשיפות גדולות | שלב היערכות 1 | המגבלה תעלה ל-50% מהון עצמי רובד 1 |
| מדרגת קבע 1 | המגבלה תעלה מ-15% ל-25% מהון עצמי רובד 1 | |
| מגבלת חשיפה ענפית | מדרגת קבע 1 | ההוראה לא תחול אלא אם סך ערכי החשיפות (לפני הפחתה) לצדדים נגדיים שאינם "אנשים פרטיים" עולה על 2 מיליארד ש"ח. בכל מקרה, נדרש לפלח את הלווים לפי ענפי משק. |
| מדרגות קבע 1 ו-2 (כאשר ההוראה חלה) | אפשרות לחריגה מהספים – עודף ייחשב "חשיפה חריגה" ויגדיל את דרישת ההון; שיעור החשיפה לענף לא יעלה על 50%. | |
| סיכון ריבית בתיק הבנקאי | שלב היערכות 1 | פטור מחישוב זעזועים סטנדרטיים, בכפוף לניהול לפי ההנחיות האיכותיות |
| מדרגת קבע 1 | אפשרות למדוד רק 2 זעזועים סטנדרטיים מקביליים (במקום 6) | |
| שלב היערכות 2 | אפשרות למדוד רק 2 זעזועים סטנדרטיים מקביליים (במקום 6) | |
| סיכוני שוק | מדרגת קבע 1; שלבי היערכות 1 ו-2 | הוראה 339 תחול רק אם התיק למסחר עולה על 5% מסך נכסי התאגיד; מתחת לרף – ניהול בכלים מקובלים לפי מסגרת ניהול הסיכונים (הוראה 310) |
| סיכוני אקלים | מדרגת קבע 1 | הוראה 345 לא תחול |
5. טכנולוגיה ותפעול
- ניהול סיכוני IT, אבטחת מידע והגנת סייבר: במדרגות קבע 1 ו-2 – אפשרות לאחד את תפקידי מנהל IT ומנהל הגנת הסייבר ואבטחת המידע, בכפוף לאישור דירקטוריון והודעה מראש למפקח. במדרגת קבע 1 – אפשרות להוציא למיקור חוץ את פונקציית מנהל הגנת הסייבר ואבטחת המידע, בתנאים.
- המשכיות עסקית: במדרגת קבע 1 – הקלות בקשר לאתר חלופי.
6. יחסי בנק-לקוח
- פתיחת חשבון עו"ש: במדרגות קבע 1 ו-2 – היעדר חובה להציע את כל אמצעי התשלום.
- בנקאות בתקשורת: הקלות מסוימות בפתיחת חשבון לקטין.
- מענה טלפוני אנושי: במדרגת קבע 1 – אפשרות לפנות למפקח לקבלת פטור ממוקד פניות טלפוני, בכפוף למתן מענה אנושי חלופי הולם.
- דוחות שנתיים ללקוחות, מיזם פיקדונות ללא תנועה ופרסום שיעורי ריבית: בשלב היערכות 1 – לא יחולו חלק מההוראות.
7. תכנית יציאה (Exit Plan)
תאגיד בנקאי יידרש לגבש ולאשר (אחת לשנה) תכנית יציאה ל-10 השנים הראשונות מכניסת רישיון הבנק לתוקף. התוכנית תיועד לאפשר את סיום הפעילות של הבנק מבלי לפגוע במערכת ובלקוחות.
תיקוני חקיקה נלווים
לצד הטיוטה, בימים אלה נדונות הצעות לתיקוני חקיקה משלימים, ובכלל זה תיקונים בחוק הבנקאות (רישוי), בפקודת הבנקאות ובחוק הבנקאות (שירות ללקוח). תיתכנה התאמות נוספות בהוראות ניהול בנקאי תקין בהתאם לתיקוני החקיקה.
לעיון בטיוטת ההוראה המלאה – לחצ/י כאן
משרדנו מרכז הערות לטיוטה. לקבלת מידע נוסף או לשיתוף בגיבוש עמדה אנו מזמינים אתכם לפנות לשותפי המשרד המתמחים בתחום בכל שאלה בנושא.
הסקירה לעיל הינה בבחינת תמצית. המידע הכלול בה נמסר למטרות אינפורמטיביות בלבד ואין במידע כדי להוות ייעוץ משפטי.
