ביום 5.1.2026 אושר בכנסת בקריאה שנייה ושלישית תיקון מס' 3 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973 ("חוק החוזים" ו-"התיקון"). במסגרתו, תוקן סעיף 25 לחוק החוזים שנוגע לאופן בו יפורש החוזה.
תיקון מספר 3 לחוק החוזים, כעולה מדברי ההסבר והדיונים לגביו בכנסת, נועד להשיב את הוודאות המשפטית באשר לאופן בו יפורש חוזה ולהשיב עטרה ליושנה, כך נראה, בכל הנוגע למונח "חופש החוזים", תוך שמעגן למעשה את התפיסה המשפטית שהובאה בפסק דין ביבי כבישים (כהגדרתו מטה), במסגרת חקיקה ראשית.
יוזכר, כי בעשורים האחרונים שלטה בפסיקה "הלכת אפרופים" (ע"א 4628/93 מדינת ישראל נ' אפרופים שיכון ויזום (1991) בע"מ מט(2) 265 (1995) ("פסק הדין בעניין אפרופים" ו/או "הלכת אפרופים") אשר העמידה אבן דרך משמעותית באופן פרשנות החוזה וקבעה כי חוזה מתפרש על פי אומד דעת הצדדים הנלמד מלשון החוזה והנסיבות החיצוניות לו. דרך זו של פרשנות הביאה, לא אחת, לאי-וודאות עסקית.
נראה כי הסנונית המשמעותית שקדמה לתיקון זה היה פסק הדין בעניין ביבי כבישים (ע"א 7649-18 ביבי כבישים עפר ופיתוח בכ"מ נ' רכבת ישראל בע"מ (פורסם בנבו, 20.11.2019); "ביבי כבישים") – פסק דין מכונן שסימן את תחילת השינוי ובו נקבע, כי לא כל החוזים נולדו שווים ובוצעה ההבחנה בין חוזי יחס פתוחים (Relational Contracts) (המסמיכים את בית המשפט לקרוא לתוכם תנאים וחיובים חדשים, שלא הוסכמו מראש) לבין חוזים עסקיים סגורים שיש לפרשם על פי לשונם.
התיקון מעניק לצדדים לחוזה שליטה רבה באופן בו יפורש החוזה וקובע, כי הם חופשיים לקבוע את אופן פרשנות החוזה והראיות שיהיו קבילות לצורך פירושו. ככל שהצדדים לא יסכימו ביניהם, נקבע כי יפורש החוזה בהתאם להוראות החוק (סעיף 25(א)(1) לחוק החוזים).
מהתיקון עולה גם כן הבחנה ברורה בין חוזים צרכניים ופרטיים לבין חוזים עסקיים – שנחתמים בין גורמים שהינם מתוחכמים ומיוצגים על ידי עורכי דין.
בחוזים העסקיים, יהא בית המשפט מנוע כמעט לחלוטין מלהסתמך על נסיבות חיצוניות, אלא על לשון החוזה. כך נקבע כי בחוזה עסקי שלא נקבעו בו הוראות לעניין אופן הפרשנות – יפורש הוא בהתאם ללשון בלבד. זאת, אלא אם – מלשון החוזה נובעת תוצאת שאינה מתקבלת על הדעת או עולה סתירה בין הוראות שונות בו (סעיף 25(א)(2) לחוק החוזים).
ובשונה מכך, בחוזים שאינם חוזים עסקיים (חוזה אחיד למשל, וחוזה עבודה או הסכם קיבוצי), יפורש החוזה בהתאם לאומד דעת הצדדים, כפי שמשתמע מתוך החוזה ומנסיבות העניין (סעיף 25(א)(4) לחוק החוזים). כן נקבע, כי במקרים מסוג אלו, המשקל הייחסי שיינתן ללשון החוזה ולנסיבות העניין יתבסס על יחסי הצדדים (ובכלל זה פערי מידע או יחסי אמון מיוחדים); מידת הפירוט של החוזה; הניסיון המקצועי של הצדדים והייצוג המשפטי שהיה להם לעניין עריכת החוזה). כן חשוב לציין, כי חוק החוזים האחידים, התשמ"ג-1982 ("חוק החוזים האחידים") ימשיך להיות "בלם" מפני ניצול צדדים חלשים וכי התיקון אינו גורע מסמכות בית המשפט לבטל תניה מקפחת בחוזה אחיד, גם אם לשונה ברורה לחלוטין (סעיף 3 לחוק החוזים האחידים).
אם כן, עולה כי מטרת התיקון היא לאזן בין הצורך להשיב את הוודאות המשפטית לגורמים העסקיים, אשר להם כל הכלים והאמצעים (לרבות הייצוג המשפטי) לקבוע בעצמם את אופן הפרשנות שיכריע את החוזים בהם הם מתקשרים, לבין גורמים פרטיים ואחרים שאינם מנוסים ואינם מיוצגים – אשר בעניינם כן תמשיך ותחול הלכת אפרופים בכדי לאפשר הגנה מיטבית עליהם (וזאת, בכפוף כמובן לקריטריונים שנקבעו בסעיף 25(א)(4) לחוק החוזים).
כך גם חשוב לציין שנקבע כי צדדים שלא יהיו מיוצגים לא יוכלו להגדיר את האופן בו יפורש החוזה וכי לא ניתן יהיה להתנות על סעיף 25(ב1) לחוק החוזים, הקובע כי במקרה של מספר פרשנויות אפשריות וכלל שהיתה לאחד הצדדים לחוזה עדיפות בעיצוב תנאיו – תועדף הפרשנות נגדו – הכל במטרה להגן על צדדים לחוזה שביניהם יש פערי כוחות משמעותיים.
התיקון יחול על חוזה שנחתם לאחר יום 6.1.2026 (יום פרסומו ברשומות) וכן על חוזים שחודשו לאחר מועד זה. המשמעות היא שחוזים שנחתמו לפני מועד זה, ימשיכו, ככל הנראה, להיות מפורשים לפי "הלכות אפרופים" ו"ביבי כבישים". על אף שהתיקון אינו חל רטרואקטיבית, לא מן הנמנע, כי בתי המשפט יאמצו את "רוח" התיקון גם בפרשנות חוזים ישנים, במיוחד בחוזים עסקיים סגורים בדומה למגמה שהחלה בפסק הדין ביבי כבישים.
באשר להשלכות האופרטיביות – הנוגעות ברובן לחוזים עסקיים –
1. חשוב מאוד מעתה לוודא בעת עריכת החוזה כי כל הבנה בין הצדדים, נספח או התחייבות בעל פה יעוגנו בכתב (שכן, בתי המשפט מעתה מונחים על פי התיקון להעדיף את המילה הכתובה על פני כל פרשנות נסיבתית אחרת (בכפוף לאמור מעלה)).
2. כן רצוי לכלול בחוזים סעיף מפורש הקובע את אופן הפרשנות המבוקש לחוזה.
3. הצהרת חוזה עסקי – רצוי גם כן לכלול בחוזים סעיף מפורש הקובע, כי "חוזה זה הוא חוזה עסקי כמשמעותו בתיקון מס' 3 לחוק החוזים" וכי "הצדדים מסכימים כי פרשנותו תיעשה לפי לשונו בלבד".
4. שמירת תיעוד של המשא ומתן בין הצדדים הינה חשובה (במקרה בו לשון החוזה תוגדר ככזו שאינה ברורה).
5. שימוש בהגדרות ברורות כמה שניתן וצמצום מונחי שסתום (כגון – "זמן סביר", "לשביעות רצון הצדדים" וכו').
אם כן ולסיכום, עולה כי תיקון מספר 3 לחוק החוזים מהווה שינוי חיובי ככל שנוגע לעולם העסקי, אך גם שומר על האיזון המתבקש ומותיר שיקול דעת רחב יותר לבית המשפט בפרשנות חוזים שבהם יש פערי כוחות בין הצדדים או במקרים מיוחדים אחרים.
אנחנו כמובן נשמח לעמוד לרשותכם בכל שאלה והבהרה בעניין זה ובכלל.
לעיון בתיקון החוק לחצ/י כאן
הסקירה לעיל הינה בבחינת תמצית. המידע הכלול בה נמסר למטרות אינפורמטיביות בלבד ואין במידע כדי להוות ייעוץ משפטי.
