ביום 20 בינואר 2026 פרסמה מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך את הדגשים לתאגידים המדווחים לקראת פרסום הדוחות לשנת 2025. על רקע פרסום דוח הביניים של הועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים בראשותו של פרופ' אסף חמדני ("ועדת חמדני"), השנה יותר מתמיד, יש לדעתנו חשיבות רבה בעיון מעמיק במכתב.
לעיון במכתב לחצ/י כאן
להלן סיכום עיקריו.
פרויקטים שמקדמת הרשות
במהלך שנת 2025 קידמה מחלקת תאגידים ברשות מספר פרויקטים תשתיתיים שמטרתם לשפר את הגילוי למשקיעים ואת השקיפות של הרשות, כדלקמן:
(1) ועדת חמדני התבקשה להציע שינויים במבנה הדיווח, להוסיף פריטי מידע ככל שחסרים, ולצמצם דרישות גילוי קיימות, ככל שחשיבותן למשקיעים פחותה. בחודש דצמבר 2025 פורסם דוח הביניים של הוועדה (כאן), אשר פתוח להערות הציבור עד ליום 19.2.2026. לעניין זה ראו גם סעיף 7 להלן.
(2) פרסום מדריך ביחס לדרישות הדין בעת פרסום דוחות פרופורמה – כאן.
(3) פרסום מאגר העמדות המשפטיות של מחלקת תאגידים – כאן. בכוונת הרשות להמשיך ולעדכן את המאגר אחת לחצי שנה.
הרשות תמשיך לעדכן באופן שוטף את פרסומי המחלקה באתר, כאשר עמדות שמפורסמות אגב דיווחי התאגידים יפורסמו בסמוך למועד פרסומן על-ידי התאגידים, ואילו הפרסום של עמדות יזומות על-ידי המחלקה ירוכזו לארבעה מועדי פרסום במהלך השנה, שיחולו בין פרסומי הדוחות.
(4) בהמשך למעבר למסחר בימים שני עד שישי, סגל הרשות מפנה את התאגידים אל המדריך לחברות בנוגע לשינוי ימי המסחר הכולל, בין היתר, התייחסות להיתרים לתשקיפים ולדיווחים מיידיים של תאגידים בימי שישי. כמו כן, סגל הרשות מפנה אל שו"ת 104-34, לעניין הודעת בעל ענין על שינוי בהחזקותיו בעקבות פעילות בניירות הערך של תאגיד מדווח שבוצעה ביום חמישי, וחובות הדיווח החלות על התאגיד המדווח בהקשר זה, בהתאם לתקנה 30(ב) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ("תקנות הדוחות").
במהלך שנת 2026 תפעל מחלקת תאגידים לקידום הפרויקטים המרכזיים הבאים:
(5) פרסום הדוח הסופי של ועדת חמדני והכנת תשתית החקיקה הנדרשת לצורך יישום המלצות הדוח.
(6) פרסום מדריכי הגילוי הענפי לענף הנדל"ן היזמי ולענף האנרגיה המתחדשת. מדריכים אלו צפויים להתפרסם לאחר הליך של הערות ציבור במהלך המחצית הראשונה של שנת 2026.
(7) התחלת גיבוש מדריך הגילוי לענף האשראי החוץ בנקאי. לאור הסיכונים בענף הנדל"ן בישראל הנמצא בתקופה מאתגרת המאופיינת בהאטה בקצב מכירת דירות חדשות, עליה בעלויות בנייה, בהיצע דירות הנמצא ברמות שיא ובהיקף הולך וגדל של ביטולי עסקאות על ידי רוכשי דירות, ובשים לב למרכיב המשמעותי של מימון נדל"ן יזמי בתיק האשראי של תאגידים בענף האשראי החוץ בנקאי, בכוונת סגל הרשות להתחיל בגיבוש מתווה הגילוי הענפי לענף ובפרט ביחס לגילוי המותאם לתיק אשראי מגובה נדל"ן. לדרישות גילוי של סגל הרשות עד לגיבוש סופי של מתווה הגילוי הענפי, ראה סעיף 2ב להלן.
(8) ארגון והנגשה של עמדות הסגל החשבונאיות כדי ליצור מאגר עמדות שיהיה זמין ונגיש לציבור.
(9) בחינת הצורך בשיפור הכלים לטיפול מיטבי בחברות מעטפת.
(10) פרסום מדריך המסדיר את עמדות הרשות בהיבטים השונים הנוגעים להכללת דוחות של חברות כלולות.
(11) בחינת העמדות בתחום הממשל התאגידי, ובכלל זה את עמדה משפטית 101-21: מדיניות תגמול (Best Practice) (כחלק מבחינת הצורך בביצוע עדכונים והתאמות בעמדות הסגל המשפטיות שפורסמו במהלך השנים).
1. דגשים בעניין תשקיפים
א. בדיקת תשקיפי IPO וטיוטות תשקיפי IPO המוגשות לבדיקת סגל הרשות
במקרים לא מעטים נתקל סגל הרשות בטיוטות תשקיפים ראשונות באיכות ירודה שאינה משביעת רצון. כמו כן, במקרים מסוימים נמצאו בגילוי בעיות וטעויות מהותיות ביחס למידע שנכלל מחוץ לדוחות הכספיים ואינו מבוקר, היינו בפרק תיאור עסקי התאגיד, בדוח הדירקטוריון ובפרק עסקאות בעלי ענין.
הגישה המנחה את סגל הרשות ביחס לפרקי התשקיף בחלקים שמחוץ לדוחות הכספיים הינה אותה הגישה הבאה לידי ביטוי בעמדת סגל הרשות משנת 2024 בנושא טעויות בדוחות הכספיים, במסגרתה הודגש, כי טעות מהותית בדוחות כספיים שמצורפים לטיוטת תשקיף לא פומבית היא טעות לכל דבר ויש לתקנה כתיקון טעות מהותית, כאילו הייתה זאת טעות שנפלה בדיווח פומבי.
להמחשה, מציינת הרשות כי במסגרת בדיקות סגל הרשות של טיוטות תשקיפים בתחום הנדל"ן היזמי, נמצאו טעויות רבות בטבלאות הגילוי הענפי, הן בטבלאות הגילוי של הנכסים המהותיים מאוד והן בשאר הטבלאות של הנכסים הלא מהותיים, כגון טעויות בחישוב ההכנסות שהתבססו על מחירי מכירה למ"ר גבוהים ממחירי שוק, טעויות בחישוב הרווח הגולמי שלא כלל עלויות מימון שמהוונות למלאי, טעויות בחישוב עודפים צפויים מהם לא הופחתו עלויות שיווק ועלויות מטה, ועוד.
הנחיית הרשות: על תאגיד שעתיד להגיש טיוטת תשקיף IPO להתכונן ולהקדיש את מלוא המשאבים הנדרשים כדי שאיכות המידע ורמת הדיוק של המידע הנכלל בטיוטה הראשונה תהיה כמצופה מתאגיד מדווח, וכי טיוטת התשקיף הראשונה המוגשת לבדיקת הסגל, תכלול את כל המידע הנדרש על פי דין, ותהא ברמות הבשלות והאיכות הנדרשות לקבלת היתר.
סנקציות שהרשות בוחנת: סגל הרשות בוחן אפשרויות שונות לטיפול בתופעה, כגון: פרסום טעויות מוקדמות וחשיפת הטעויות והתיקונים שהתבקשו אל מול הטיוטות הלא פומביות; עצירת הטיפול בתשקיף ודחיית המשך הטיפול לרבעון הבא; מניעת האפשרות להנפיק באמצעות תשקיף מדף; ובמקרים המתאימים נקיטת פעולות אכיפה.
ב. הכללת תמצית נתונים כספיים בתשקיפי IPO
בתשקיפי IPO קיימת חשיבות להצגת מידע המשקף, ככל שניתן, את מצבו העדכני של התאגיד במועד פרסום התשקיף, ובכלל זה גם מידע כספי הנוגע לתקופה שבין הדוחות הכספיים שעל בסיסם הוגש התשקיף לבין מועד פרסומו. חשיבות הדברים מתחדדת במיוחד במצבים בהם חלו שינויים מהותיים בפעילות או בתוצאות התאגיד בסמוך למועד פרסום התשקיף, ביחס לנתונים הכלולים בדוחות הכספיים שעל בסיסם הוגש התשקיף.
הנחיית הרשות: על תאגידים המנפיקים לראשונה להיערך מראש לכך שהם ידרשו לכלול, במקרים המתאימים, תמצית נתונים כספיים עדכניים, הכוללת לכל הפחות נתוני הכנסות ורווחיות (גולמית, תפעולית) גם אם אלו אינם סקורים או מבוקרים, כמו גם תיאור איכותני של תוצאות הפעילות ושל המגמות המרכזיות שחלו בה.
בהתאם לאופי פעילותו ומורכבותו של התאגיד, ייתכן ויידרש גם צירוף של נתונים כספיים או תפעוליים נוספים (מדדי ביצוע ומדדי רווח מקובלים בענף הנסקרים על-ידי ההנהלה).
משיכת היתר החל מהשבוע האחרון של הרבעון: על תאגיד שבכוונתו למשוך היתר החל מהשבוע האחרון של הרבעון, לצרף לתשקיף את הדוחות הכספיים לרבעון העוקב, בצירוף דוח דירקטוריון.
ג. שחרור בטוחות לאורך חיי אגרות החוב בהתקיימות תנאים מסוימים
בשנים האחרונות ניכרת מגמה של הנפקות אגרות חוב מגובות במספר נכסים, הכוללות מנגנונים המאפשרים שחרור חלק מהבטוחות לאורך חיי אגרות החוב, בהתקיים תנאים מסוימים שנקבעו מראש בשטר הנאמנות.
שחרור בטוחה מהווה שינוי בטוחה לכל דבר ועניין, בדומה להחלפת בטוחה או הוספתה, ונדרש להיעשות בהתאם להוראות חוק ניירות ערך. אחת החלופות לעשות כן בחוק הינה מכח מנגנון שנקבע מראש בשטר הנאמנות, אשר נועד להבטיח באופן סביר כי זכויות המחזיקים לא ייפגעו כתוצאה מהשינוי. המנגנון המקובל בשוק ("המנגנון הסביר") כולל שלושה תנאים מרכזיים: (א) שמירה על יחס חוב לבטוחה שאינו עולה על היחס המרבי שנקבע בשטר הנאמנות; (ב) קביעה של דירקטוריון התאגיד כי רמת הסיכון של הבטוחה שתיוותר בידי המחזיקים אינה גבוהה באופן מהותי מזו של הבטוחה הקודמת; (ג) חובות דיווח ומתן גילוי מראש למחזיקים, בפרק זמן שיאפשר להם להיערך לשינוי ולבחון את השלכותיו.
הנחיית הרשות: מקום בו תאגיד קובע במועד ההנפקה אפשרות לשחרור בטוחות בהתקיים תנאים מסוימים, ניתן לעשות כן רק בכפוף לעמידה בתנאי המנגנון הסביר.
ד. הנפקת מניות לראשונה בחברת אג"ח
לאור מגמה הולכת וגוברת של תאגידים מדווחים שהנפיקו אגרות חוב בלבד ופעלו בשלב מאוחר יותר לבצע הנפקת מניות לראשונה, ולאור ההשלכות והבקרות הנדרשות, לרבות בהיבטים של ממשל תאגידי, גילוי ועוד, למעבר ושינוי מחברת אג"ח לחברה ציבורית, להלן מספר דגשים של סגל הרשות לתאגידים ששוקלים לבצע מהלך כאמור ומתעתדים להגיש טיוטת דוח הצעת מדף לבדיקת הסגל:
-
- זהות בעלי השליטה: על התאגיד לבחון את מבנה השליטה בתאגיד מיד לאחר הנפקת המניות ולקבוע את זהות בעלי השליטה, בפרט אם במסגרת הנפקת המניות עתידים להיחתם הסכמי בעלי מניות עדכניים שמשנים את מערכות היחסים בין בעלי המניות ואת שיעורי ההחזקה שלהם.
- עסקאות בעלי שליטה: על התאגיד לבחון את מכלול העסקאות בינו לבין בעל השליטה וכן עסקאות שיש לבעל השליטה עניין אישי בהן, בראיית התאגיד כחברה ציבורית, לרבות מידת המסוימות והגילוי, אופן אישור העסקאות, לרבות עסקאות מסגרת, תוקף העסקאות ותחימתן בזמן עד לאישור האסיפה הבאה, ועוד. בהתאם לקשרים בין בעלי המניות, ייתכן ויתעוררו שאלות לגבי אופן סיווג בעלי מניות כבעלי עניין אישי בעסקאות, וכן יש לשים לב אילו התקשרויות יידרשו אישור מחודש באסיפה הכללית לאחר שלוש שנים ואילו יידרשו אישור לאחר חמש שנים, בהתאם למהות וסיווג העסקה. יצוין כי מניין חמש השנים שלאחריו יש לאשר עסקאות בעלי שליטה שתוארו בתשקיף מתחיל להיספר במועד הנפקת המניות לראשונה.
- שטרי נאמנות: על התאגיד לבחון האם יש בשטרי הנאמנות התייחסות לעניין זהות בעל השליטה ועסקאות עמו.
- תיחום פעילות: ככל שנקבע הסדר תיחום פעילות, על התאגיד לוודא כי הוא עומד בהוראות הדין, ובפרט בעמדת סגל משפטית 101-20: גילוי בדבר הסדרי תיחום פעילות.
- סעיף 46ב לחוק ניירות ערך ותקנון התאגיד: על התאגיד לוודא קיומו של סוג מניות אחד בהתאם לדרישות החוק וכן עמידה בכלל של שוויון זכויות הצבעה לצורך רישום המניות למסחר בבורסה. כמו כן יש לבחון האם קיימות בתקנון הוראות היוצרות, דה פקטו, ביצור שליטה שלא כדין (למשל, הוראה לפיה ניתן למנות דירקטוריון מדורג מעבר לתקופה המקובלת של שלוש שנים).
2. גילוי ענפי
א. ענף הנדל"ן היזמי
מפת הסיכונים הכלכליים הכרוכים בפעילות התאגידים בענף הנדל"ן היזמי השתנתה באופן משמעותי בשנים האחרונות. נדרשת העמקה בניתוח הנתונים באופן שיאפשר הבנה טובה יותר של הסיכונים, החשיפות והשלכותיהם הכלכליות בפועל.
הגילויים והעניינים שפורטו במסגרת מכתב מנהל המחלקה לתאגידים שפורסם בראשית שנת 2025 תקפים גם לפרסום הדוחות לשנת 2025. למזכר משרדנו בנושא ראה כאן.
בנוסף, סגל הרשות מדגיש את הענינים הבאים:
- מודלים שיווקיים: בדגש על תיאור המודלים המרכזיים, מספר יחידות הדיור שנמכרו במבצעי קבלן למיניהם וההשפעות הכספיות של המבצעים על הדוחות הכספיים.
- עדכון אומדנים: יש להקפיד על מתן גילוי נאות ועדכני בדבר הכנסות צפויות, עלויות צפויות, רווחיות צפויה ועודפים צפויים למשיכה, וכן בדבר שינויים מהותיים באומדנים אלו.
- אמות מידה פיננסיות: על התאגיד לבחון את עמידתו באמות המידה הפיננסיות וכן לצרף את תוצאות התחשיב שלהן.
- ניתוחי רגישות: יש להקפיד על גילוי שיספק הבנה על השתנות רווחיות הפרויקטים כתלות של שינויים במחירי המכירה ובעלויות הבנייה.
- גילוי על המכירות: (א) יש להקפיד כי ההכנסות הצפויות והמחיר למ"ר המוצגים בטבלאות הגילוי יוצגו בניכוי מרכיב מימוני; (ב) יש לפרט את מספר יחידות הדיור שלגבי רכישתן נחתמו הסכמי אופציות, ולהיקף ההכנסות הצפוי מהן, ולתאר את תנאי האופציות; (ג) תאגיד שבחר לכלול נתונים בדבר בקשות הצטרפות, נדרש להתייחס למספר יחידות הדיור ולהיקף ההכנסות הצפוי מהן; (ד) על התאגיד לכלול גילוי על היקף ביטולים של עסקאות למכירת יחידות דיור, תוך ציון מספר החוזים שבוטלו והיקפם הכספי למועד הדוח ולמועד פרסומו של הדוח.
- עודפים צפויים: (א) יש לפעול לפי שו"ת 105-36 לענין אופן חישוב והצגת העודפים הצפויים למשיכה, תוך יישום הכללים המנחים לאופן חישוב העודפים בשו"ת בקשר לכלל הפרויקטים; (ב) יש לציין מהו המועד החוזי לשחרור העודפים בהתאם להסכמות החוזיות מול הבנק ולהציג את תחשיב העודפים הצפויים למשיכה בהתאם להסכמות אלו; (ג) בפרויקטים עם שעבוד צולב, יש לציין מהו המועד המאוחר ביותר הצפוי לסיום הפרויקטים ושחרור העודפים.
- פרויקטים עם שימוש מעורב (נדל"ן להשקעה): בפרויקטים הכוללים שטחים המסווגים כנדל"ן להשקעה בהיקף של 20% או יותר מסך ההכנסות של הפרויקט לפי דוח האפס, על התאגיד להציג בנפרד את היקף ההכנסות והעלויות המיוחסות לנדל"ן להשקעה, תוך פירוט ההנחות המרכזיות ששימשו לקביעת נתונים כאמור. זאת, במטרה להציג למשקיע את הפער בין העודפים הצפויים בהתאם לדוח האפס לבין העודפים הצפויים בהתאם להנחות התאגיד.
- מידע תחזיתי: אין חובה לכלול מידע תחזיתי בדבר אומדנים ותחזיות של פרויקטים שמועד תחילת הקמתם הצפוי הוא מעבר לחמש שנים ממועד הדוח. ככל שתאגיד בחר לכלול מידע תחזיתי כאמור, עליו לבסס את האומדנים ולפרט את ההנחות עליהן התבסס.
- התאמת הגילוי במקרה של צירוף עסקים: ברכישת תאגיד הפועל בתחום הנדל"ן היזמי, שבעקבותיו יוחסו עודפי עלות לפרויקטים, קרי למלאי, יש להקפיד על כך שבטבלאות הפרויקטים בוצע ייחוס של עודפי העלות לנתוני הפרויקט. בהתאם, לנתוני הפרויקט למיניהם (עלויות, רווחיות וכו') בטבלאות ייזקפו גם עודפי העלות באותה צורה שבה הם צפויים להיות מוכרים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
ב. ענף האשראי החוץ בנקאי
עד לגיבוש סופי של מתווה הגילוי הענפי (ראה לעיל), מצופה מתאגידים הפועלים בענף לספק מידע שיאפשר למשקיעים להבין ולהעריך לא רק את התשואות הגלומות בהרחבת תיק האשראי למימון נדל"ן יזמי, אלא גם את הסיכונים הגלומים בפעילות זו.
תאגידים שחשיפתם לענף הנדל"ן היא משמעותית נדרשים להתייחס במפורש לסיכונים אלו ולהציג בדוחותיהם הערכה מפורטת של השפעתם האפשרית על יכולת הגבייה.
דגשים ספציפיים ביחס לגילויים הנדרשים כיום:
- פילוח תיק האשראי: במסגרת פילוח תיק האשראי לפי ענפי פעילות, תאגידים רבים מציינים את תחום הנדל"ן כתחום פעילות מרכזי. לאור היותו של תחום הנדל"ן תחום רחב מאוד בעל סיכונים שונים אשר מאפיינים את תתי התחומים השונים, על התאגידים לפרט את תתי התחומים המהותיים ואת שיעורם מתיק האשראי (כגון: פילוח לפי פרויקטים למגורים, פרויקטים מסחריים, קבלנות ביצוע, נכסים מניבים, קרקעות, משכנתאות וכו') וככל שרלוונטי, להתייחס גם לחלוקה בין חוב בכיר לחוב נחות.
- פילוח תיק האשראי (נדל"ן): בתאגידים בהם תחום הנדל"ן מהווה שיעור משמעותי מתחום האשראי, על התאגיד לכלול מידע על פילוח תיק האשראי שהועמד לענף הנדל"ן לפי טיב הבטוחות (קרקעות, נדל"ן בהליכי בניה וכו') ולפי טווחים של שיעור מימון (LTV) שהועמד או כושר ספיגה.
- חישוב ה- LTV: (א) בחישוב רכיב ההלוואה (המונה) יש להביא בחשבון את סך החוב של הלווה לרבות רכיב הריבית שטרם שולמה; (ב) אם מדובר בחוב נחות, יש לחשב את ה- LTV תוך הבאה בחשבון של סך החוב על הנכס חלקי שווי הנכס; (ג) בחישוב ערך הבטוחה (המכנה) יש להשתמש בשווי הבטוחה העדכני (ככל שמידע זה מצוי בידי התאגיד), ולא בשווי בטוחה היסטורי (שנקבע במועד החתימה על הסכם המימון).
- אומדן הפרשה להפסדי אשראי חזויים (ECL): בהתאם ל- IFRS 9, בעת קביעת אומדן ההפרשה להפסדי אשראי, על התאגידים לבחון את מכלול הסיכונים הגלומים בתיק האשראי תוך שקלול מידע צופה פני עתיד. לעמדת הסגל יהיה זה בלתי סביר להשתמש בניסיון העבר בלבד לשם קביעת אומדן הפסדי האשראי החזויים מבלי לבצע את ההתאמות הנדרשות לתנאים הכלכליים כיום, בפרט בענף הנדל"ן היזמי.
3. דיווחים מיידיים
א. פרסום דיווחים שאינם מהותיים
עמדת הרשות: אם תאגיד בחר לפרסם דיווח מיידי אודות אירוע או עניין מסוים, חזקה שהדיווח מפורסם בשל היותו מהותי לעניינו של התאגיד, ומשכך עליו לכלול בדיווח את כל הפרטים המהותיים שיש בהם כדי להבהיר את האמור בו. כך, אם בחר התאגיד לפרסם דיווח מיידי על רכישת נכס, חזקה כי מדובר ברכישת נכס מהותי ועל התאגיד לכלול את כל הוראות הגילוי על פי התוספת החמישית לתקנות הדוחות.
ב. דיווח וולונטרי של תאגיד קטן פטור בנוגע לתוצאות רבעוניות
תאגיד קטן שבוחר לפרסם דוחות כספיים על בסיס חצי שנתי, רשאי לפרסם מידע כספי רבעוני באופן וולונטרי, לרבות, אך לא רק, באמצעות דיווח במתכונת של תמצית נתונים (Press Release). הרשות מפנה לשו"ת 9 בעמדת סגל משפטית 104-18 ומדגישה כי על התאגיד להציג תמונה ברורה ולא מוטה ביחס לביצועים התפעוליים ולמצב עסקי התאגיד. לדוגמא, תאגיד המבקש לפרסם באופן וולונטרי מידע על הכנסותיו הרבעוניות, יידרש להתייחס גם לרווחיות הגולמית והתפעולית שלו (או למדד רווח אחר המדווח בדוחות הכספיים) ולמגמות בפרמטרים אלו.
ג. מצגות
על תאגיד הבוחר לעשות שימוש במצגות להקפיד על הצגת המידע בצורה מאוזנת ושקולה, ועל התאמה בין מידע במצגת לבין מידע בדוח העיתי.
מצגות במסגרת IPO: תאגידים המנפיקים לראשונה נדרשים להקפיד שכל המידע המהותי שבמצגת מקבל ביטוי בתשקיף ה-IPO.
תאגידים מדווחים: תאגידים מדווחים רשאים לכלול במצגת למשקיעים מידע שמוצג לראשונה ולא נכלל בדוחות העיתיים, אך רק ביחס לעניינים שאינם מחייבים בפני עצמם פרסום דוח מיידי. תאגיד אינו רשאי לכלול לראשונה במצגת גילוי על אירוע או עניין מהותי שהיה נדרש לפרסם בגינו דיווח מיידי נפרד מכוח תקנה 36 לתקנות הדוחות (כגון: רכישת נכס מהותי). לכן, קודם להכללת המידע במצגת על התאגיד לפרסם בגין מידע זה דוח מיידי נפרד במועד הרלוונטי.
נושא המצגות ימשיך להיות תחת בקרה ופיקוח של סגל הרשות הן ביחס לתאגידים בהליכי IPO והן ביחס לתאגידים מדווחים.
ד. מצבת החזקות בעלי עניין
סגל הרשות מפנה לעמדת סגל משפטית 104-21 שעניינה אופן דיווח מצבה על החזקות בעלי עניין (טופס ת-077) וקורא לכל התאגידים המדווחים לעשות שימוש בהקלה שנקבעה בעמדה, שכן היא צמצמה באופן ניכר את אורך דוח המצבה ומשיחות עם תאגידים שבחרו ליישם את ההקלה עולה כי היא הקלה משמעותית על עבודתם.
כמו כן, סגל הרשות סבור כי על בעלי העניין, ובפרט בעלי עניין מוסדיים, להעביר לתאגידים המדווחים את המידע בנוגע להחזקותיהם באמצעות קובץ האקסל שנבנה לשם כך ומצורף להודעה לתאגידים המדווחים, שכן שימוש בו יצמצם באופן משמעותי את האפשרות של היווצרות טעויות בדוח המצבה ויצמצם חשיפה ואחריות של כל הצדדים לפרסום מידע מטעה.
4. נושאים משפטיים
חברות ללא גרעין שליטה
לאור הצפי לפרסום תיקון 38 לחוק החברות בעניין חברות ללא שליטה, הרשות נערכת לכך בכמה היבטים:
- מקום בו סגל הרשות נדרש לבחינת סוגיית השליטה בחברה ציבורית, הוא עושה זאת תוך שהוא לוקח בחשבון את התיקון הצפוי בחזקה הכמותית הקבועה בתיקון החוק.
- הרשות מעודדת חברות ללא שליטה, ובפרט תאגידים המנפיקים לראשונה לציבור, להתאים כבר כעת את מבנה הדירקטוריון שלהן למבנה הצפוי של חברות ללא גרעין שליטה, בהן יכהנו רוב של דירקטורים בלתי תלויים.
- הרשות פועלת לקידום תיקון תקנות ניירות ערך בעניין היבטי גילוי ודיווח רלוונטיים לחברות ללא שליטה.
5. דוחות כספיים והערכות שווי
א. תקן דיווח כספי בינלאומי 18 (IFRS 18)
תקן IFRS18 עתיד לשנות משמעותית את הדוח על הרווח או ההפסד וירחיב את המידע שיוצג בביאורים לדוחות הכספיים. התקן הופך למחייב החל מהדוחות הכספיים לרבעון הראשון לשנת 2027.
עמדת הרשות: ההיערכות המוקדמת ליישום התקן היא חיונית. החל מהדוחות לשנת 2025, כל המספרים שיופיעו בדוחות יהוו בסיס למספרי ההשוואה שיכללו בדוח על הרווח או ההפסד ובביאורים של הדוחות שיפורסמו החל מהרבעון הראשון לשנת 2027.
סגל הרשות ישקול לפרסם עמדות לאסדרה של סוגיות מסוימות שיובאו בפניו או שיועלו ביוזמתו. בשל חשיבות האחידות בטיפול החשבונאי במצבים מסוימים, סגל הרשות ממליץ לפנות אליו לשם הצגת הסוגיות המקצועיות במקרים הדורשים דיון מקדים.
ב. קביעת שיעור ההיוון בהערכות שווי
אחת ההנחות המרכזיות בהערכות שווי של נכס נדל"ן מניב היא קביעת שיעור ההיוון. שיעור ההיוון מושפע ממספר פרמטרים ובין היתר, שיעור התפוסה בפועל, NOI, NOI בתפוסה מלאה, מיקום הנכס, מצבו הפיזי ופרמטרים נוספים המשפיעים על יכולת הנכס לייצר הכנסות.
עמדת הרשות: סגל הרשות רואה חשיבות רבה בהקפדה על קביעת שיעורי ההיוון בהערכות שווי של נכסי נדל"ן תוך התבססות על נתונים מדויקים ומלאים. משום כך יש לנקוט זהירות רבה כאשר מבססים שיעור היוון על נתונים חלקיים או על פרסומים ציבוריים ולוודא כי כל הנתונים הרלוונטיים נלקחים בחשבון בחילוץ שיעורי ההיוון המגולמים באותן עסקאות. ניתוח שיעורי היוון המגולמים בעסקאות שפורסמו על בסיס נתונים חלקיים עלול להוביל למסקנה שגויה ביחס לשיעור ההיוון הנגזר מהן וכפועל יוצא, לשווי מוטעה.
פרסום על מכירת נכסי נדל"ן מניב: על התאגידים לכלול בדיווח על מכירת נכס נדל"ן מניב נתונים מלאים וכוללים לגבי ביצועי הנכס שנמכר, אשר יאפשרו להבין את שיעורי התשואה הנגזרים מהמכירה במטרה לשקף למשקיעים את שיעור התשואה בפועל המגולם במכירה.
ג. הערכות שווי בפרויקטים של התחדשות עירונית
סגל הרשות רואה חשיבות מיוחדת בהדגשת הצורך בגישה זהירה ומותאמת סיכון בעת הערכת שווי של פרויקטים מסוג זה.
עמדת הרשות: מדובר בפרויקטים מותנים. בשלבים המוקדמים, בפרט כל עוד לא הושג רוב החתימות הדרוש ואין ודאות תכנונית מספקת, וששווים לרוב זניח, שכן פרויקטים ללא רוב שקולים להסכם לא חתום ולא מחייב מול דיירים. משום כך יש לשלב במודלים של הערכת השווי תרחישים והסתברויות לכך שלא מן הנמנע שחלק מהפרויקטים כלל לא יצאו אל הפועל, מסיבות שונות. כמו כן יש להתאים את שיעור ההיוון לרמת הסיכון הספציפית והמשתנה של הפרויקט בכל אחד משלבי התכנון (פרויקט עם תב"ע, ללא תב"ע, בביצוע, בהיתר), באופן שישקף נכונה את פערי הסיכון הנובעים משלבי התכנון השונים.
ד. תזרימי מזומנים בהערכות שווי
סגל הרשות מפנה להוראות התוספת השלישית לתקנות הדוחות ומבקש להבהיר כי הערכת שווי המצורפת לדיווחי התאגיד נדרשת לכלול פירוט מלא של שיטת עריכתה, לרבות העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות שעליהם הסתמך מעריך השווי. הדבר נדרש גם במסגרת עבודות להקצאת עלות רכישה (PPA) מכוח תקנה 4(ב) לתוספת השלישית.
כמו כן, יש להציג את תזרימי המזומנים החזויים והנחות היסוד המרכזיות שעליהם מבוססות הערכות השווי, בהיותם מרכיבים מהותיים ובלתי נפרדים מהעבודה הכלכלית.
ה. דיווח על שם שותף ההתקשרות
סגל הרשות מבקש להזכיר כי החל מהדוחות הכספיים לשנת 2025, שמו של שותף ההתקשרות ייכלל בדוח רואה החשבון המבקר על דוחות כספיים. כמו כן החל מהדוח לשנת 2025 תאגידים מדווחים יידרשו לכלול מידע כאמור גם בטופס ת-930 המשמש לדיווח הדוחות הכספיים.
6. שימוש בכלי AI בהכנת דיווחים מיידיים ודוחות עיתיים
על תאגידים העושים שימוש בכלים של בינה מלאכותית (AI) לשם עמידתם בחובות הדיווח, לעשות זאת באופן מבוקר ואחראי תוך שהם מבטיחים את מהימנות המידע ושלמותו. יובהר כי התאגיד ונושאי המשרה שלו הם האחראים כלפי המשקיעים לעמידת התאגיד בהוראות הדין, גם אם הסתייעו בכלים טכנולוגיים לצורך הדיווח.
7. קיצור הדוחות
במסגרת דוח הביניים של וועדת חמדני, עלו ממצאים הנוגעים להיבטי הדיווח הנהוגים כיום, ובהם ממצאים המתייחסים לעובדה שהדוחות העיתיים כוללים פריטי מידע שערכם לציבור נמוך, פריטי מידע כלליים שאינם ייחודיים לפעילות התאגיד, "שכבות גיאולוגיות" של מידע שנכלל מדי שנה מבלי שיעודכן, כמו גם דרישות גילוי שיוצרות כפילויות ביחס למידע הנדרש בפרקים אחרים בדוח העיתי. במסגרת דוח הביניים ממליצה ועדת חמדני לטפל גם בהיבטים אלו. לעמדת סגל הרשות, דוח הביניים הוא המשך ישיר לפעולות שנוקט סגל הרשות לאורך השנים על מנת לשפר את אופן יישום דרישות הגילוי במטרה לצמצם את היקף הגילוי שאינו רלוונטי מתוך רצון להשיג דוחות קריאים, מובנים וממוקדים יותר.
בהקשר זה הרשות מפנה לעמדת סגל 105-25: קיצור הדוחות, משנת 2012 בה הוצגה גישת סגל הרשות לטיפול בבעיית עודף הגילוי והסרבול בדוחות, לצד דוגמאות מעשיות שניתן ליישם במגבלות החקיקה הקיימת לצורך קיצור ושיפור הדוחות.
הרשות שבה ומעודדת את התאגידים המדווחים לנקוט ביוזמתם הליך משמעותי לטיוב ולקיצור הדוחות. סגל הרשות יירתם לטובת התהליך בדרך של מתן מענה לשאלות שונות שיתעוררו בתהליך קיצור הדוחות. ברם, אלו לא יוכלו להחליף את שיקול דעתה של הנהלת התאגיד ואחריותה בעניין מהותיות המידע שנמסר על-ידה בדוחות .יחד עם זאת, הרשות תביא בחשבון, במסגרת שיקולי האכיפה שלה, נסיבות של השמטת מידע שנבעה מהליך מסודר שביצעה הנהלת התאגיד תוך הפעלת שיקול דעת ובתום לב, לשם שיפור הגילוי בדוחות והכל תוך עמידה בדרישות הדיווח הקיימות כיום.
8. פעילות יחידת הביקורת במחלקת ביקורת ואכיפה
במהלך שנת 2026 צפויה היחידה לערוך ביקורת בנושאים שונים, בהם: (א) חישוב העודפים הצפויים ואמות המידה הקבועות בשטרי הנאמנות המבוססות על תחשיב זה בפרויקטים של נדל"ן יזמי; (ב) יישום הוראות ISOX; (ג) יישום הטיפול החשבונאי לפי שיטת המימוש התיאורטית (HLBV) לצורך חישוב חלק התאגיד ברווחי חברות מוחזקות.
כותבות העדכון: עוה"ד תמר לוז ודניאלה רפולו
הסקירה לעיל הינה בבחינת תמצית ואינה מהווה תחליף לעיון בפרסום הרשות. המידע הכלול בה נמסר למטרות אינפורמטיביות בלבד ואין במידע כדי להוות ייעוץ משפטי.
איש קשר
